Juss og økonomi Aksjer i private AS

[MML]

Jeg driver to selskap og har derfor en del erfaring med regelverket rundt omsetting av aksjer i private AS. Jeg fikk derfor et spørsmål fra en kamerat, men klarte ikke helt å gi et godt svar. Det er jo en del kompetanse på dette her inne, så kanskje noen har innspill. Dette gjelder et fastlegekontor, men det har såvidt jeg ser ingen ingen ting med saken å gjøre.

Følgende problemstilling: 5 personer har et kontorfellesskap der alle jobber og har opprettet et AS der alle eier 20% av aksjene. Eneste inntekter er månedlig innskudd fra aksjonærene. Utgifter er lønn til ansatte (ikke aksjeeierne), husleie og diverse utstyr. Formålet er rent organisatorisk og ASet fungerer som en kostnadsfordeling mellom eierne og er et non-profitt AS. Dvs at man har null interesse av å eie et slikt AS dersom man ikke jobber i kontorfellesskapet. Organiseringen fungerer bra, men hva sier regelverket når noen vil slutte?

I et normalt marked har disse jobbene vært ettertraktet og enkle å overdra til ny person inkludert egen andel av aksjebeholdningen. Det er imidlertid rekrutteringskrise i den bransjen og det er angivelig høyst usikkert om noen ønsker å overta jobben. Spørsmålet er derfor hvilke rettigheter og plikter har man som aksjeeier av et slikt selskap? Min logikk tilsier vel at man fortsatt vil være pliktig til å innbetale sin del av kostnadene uavhengig om man fortsatt deltar i kontorfellesskapet, så lenge man faktisk er eier av ASet. Så lenge man ikke finner kjøpere til sine aksjer, har man jo prinsipielt samme ansvar som andre eiere? Ulempen er jo opplagt for noen som vil slutte og det ikke finnes aktuelle kjøpere. Det vil i så fall være store interessemotsetninger i et slikt scenario. Resterende deltagere i kontorfellesskapet har jo ingen insentiv for å overdra aksjene.

Noen som har innspill til dette?

 

[hogen]

Jeg driver to selskap og har derfor en del erfaring med regelverket rundt omsetting av aksjer i private AS. Jeg fikk derfor et spørsmål fra en kamerat, men klarte ikke helt å gi et godt svar. Det er jo en del kompetanse på dette her inne, så kanskje noen har innspill. Dette gjelder et fastlegekontor, men det har såvidt jeg ser ingen ingen ting med saken å gjøre.

Følgende problemstilling: 5 personer har et kontorfellesskap der alle jobber og har opprettet et AS der alle eier 20% av aksjene. Eneste inntekter er månedlig innskudd fra aksjonærene. Utgifter er lønn til ansatte (ikke aksjeeierne), husleie og diverse utstyr. Formålet er rent organisatorisk og ASet fungerer som en kostnadsfordeling mellom eierne og er et non-profitt AS. Dvs at man har null interesse av å eie et slikt AS dersom man ikke jobber i kontorfellesskapet. Organiseringen fungerer bra, men hva sier regelverket når noen vil slutte?

I et normalt marked har disse jobbene vært ettertraktet og enkle å overdra til ny person inkludert egen andel av aksjebeholdningen. Det er imidlertid rekrutteringskrise i den bransjen og det er angivelig høyst usikkert om noen ønsker å overta jobben. Spørsmålet er derfor hvilke rettigheter og plikter har man som aksjeeier av et slikt selskap? Min logikk tilsier vel at man fortsatt vil være pliktig til å innbetale sin del av kostnadene uavhengig om man fortsatt deltar i kontorfellesskapet, så lenge man faktisk er eier av ASet. Så lenge man ikke finner kjøpere til sine aksjer, har man jo prinsipielt samme ansvar som andre eiere? Ulempen er jo opplagt for noen som vil slutte og det ikke finnes aktuelle kjøpere. Det vil i så fall være store interessemotsetninger i et slikt scenario. Resterende deltagere i kontorfellesskapet har jo ingen insentiv for å overdra aksjene.

Noen som har innspill til dette?

Kommer helt an på hvilke avtaler som ligger til grunn. Aksjeeiere har ingen forpliktelse til å innbetale månedlige innskudd iht aksjeloven, en slik forpliktelse må ha avtalerettslig hjemmel.

 

[tkr]

En aksjonæravtale som regulerer hva som skal skje når en ønsker å tre ut er et godt sted å begynne. Jeg regner med at dere har hatt advokathjelp for å stifte A/S et, så jeg er litt forbauset at dere ikke har noe slikt alt.

mvh

 

[MML]

Enig. Dette gjelder ikke meg, så jeg er usikker på om de har avtalefestet noe spesielt. Antar at de ikke har det siden problemstillingen kom på bordet.

 

[MML]

Kommer helt an på hvilke avtaler som ligger til grunn. Aksjeeiere har ingen forpliktelse til å innbetale månedlige innskudd iht aksjeloven, en slik forpliktelse må ha avtalerettslig hjemmel.

Godt poeng. Da vil det i så fall bety at det er gjenværende deltagere som sitter med risikoen?

 

[hogen]

Enig. Dette gjelder ikke meg, så jeg er usikker på om de har avtalefestet noe spesielt. Antar at de ikke har det siden problemstillingen kom på bordet.

Da kan det muligens bli litt klabb og babb nå Det er som sagt vel ikke noen bakgrunnsrett på denne problemstillingen.

 

[hogen]

Godt poeng. Da vil det i så fall bety at det er gjenværende deltagere som sitter med risikoen?

Det er godt mulig ja.

 

[kasol]

Vi var 10 konsulenter som drev noe lignende noen år. Normalt tar de store konsulentselskapene ca 10%. Vi organiserte det slik at alle avtaler med operatør selskapene gikk via vårt nye selskap og så betalte de enkelte AS'er x kr sum pr år for denne tjenesten. Ser dette blir litt annerledes. Så hadde vi avtale om hva man skulle betale hvis man trakk seg ut. Det var jo bra vi hadde det på plass da det gikk til helvete i 2014/2015 og vi må avslutte. Men da var jo alt avtalt og på stell via Advokat. Så kluet er å ha en avtale på plass på hvordan man slutter.

 

[MML]

Vi var 10 konsulenter som drev noe lignende noen år. Normalt tar de store konsulentselskapene ca 10%. Vi organiserte det slik at alle avtaler med operatør selskapene gikk via vårt nye selskap og så betalte de enkelte AS'er x kr sum pr år for denne tjenesten. Ser dette blir litt annerledes. Så hadde vi avtale om hva man skulle betale hvis man trakk seg ut. Det var jo bra vi hadde det på plass da det gikk til helvete i 2014/2015 og vi må avslutte. Men da var jo alt avtalt og på stell via Advokat. Så kluet er å ha en avtale på plass på hvordan man slutter.

Hvordan var denne avtalen utformet? I det aktuelle tilfellet er månedlig kostnad 75 000. Dvs at det er en betydelig kostnad for alle parter uansett hvilken avtale man går for. Nærmest umulig å dekke dette om man feks blir pensjonist, samtidig som det blir tilleggskostnad på ca 18 000 for resterende dersom gjenværende personer skal dekke dette. Må si at jeg ikke misunner dem denne problemstillingen. Blir fort vanskelig å bli enige om noe så lenge det er så store økonomiske kostnader involvert.

 

[kasol]

De som ville ut måtte kjøpe seg ut ihht til verdien av selskapet. Selskapet vil vel ha en verdi pr aksje også i ditt tilfelle?. Selskapet kjøpte hans aksjer tilbake i AS'et

 

[MML]

Problemet her er jo at selskapet ikke har noe reell verdi. Det er jo kun et kostadssluk som ikke gir noe overskudd. Verdien av selskapet ligger i at det står for organiseringen av alt som har med driften av legekontoret. Dvs ikke noe man ønsker å ha noe med å gjøre når man ikke lenger jobber der. Men de som fortsatt jobber der vil jo heller ikke ta over denne kostnaden.

 

[kasol]

Jeg ser den men det kan ta ikke drives med underskudd år etter år ? For å bruke Legekontor som utgangspunkt så vill samme organisering som oss blitt:

5 leger med egne AS som tjener 2Mill hver gir en omsetning på 10 Mill i Legekontor AS. Så fakturerte man en avgift pr år til det enkelte AS og resten går tilbake til legenes egne AS. Stor omsetning og selskapet har en verdi. I ditt tilfelle virker det ikke som noe går via dette AS'et utenom utgifter ?

 

[MML]

Det stemmer. Alle jobber som selvstendig næringsdrivende på dette kontoret og inntekten holdes utenfor selskapet. Kostnaden til driften innbetales til ASet. Dette blir da inntektene til ASet og tilsvarer kostnadene, slik at dette selskapet ikke går med overskudd.

 

[weld77]

Detsom en slutter og slutter å betale inn så går vel ASet konk siden utgiftene er større enn inntektene?

 

[kasol]

Det stemmer. Alle jobber som selvstendig næringsdrivende på dette kontoret og inntekten holdes utenfor selskapet. Kostnaden til driften innbetales til ASet. Dette blir da inntektene til ASet og tilsvarer kostnadene, slik at dette selskapet ikke går med overskudd.

Høres ut som en veldig rar organisering

 

[MML]

Detsom en slutter og slutter å betale inn så går vel ASet konk siden utgiftene er større enn inntektene?

Det er nok en naturlig konsekvens dersom ikke gjenstående personer plukker opp regningen for å unngå dette. Og dette dillemaet var også utgangspunktet for spørsmålet : hva vil en rettferdig aksjonæravtale være i et tilfelle der en vil slutte og ingen nye tar over?

 

[MML]

Høres ut som en veldig rar organisering

Det er mulig, men en slik organisering er helt vanlig organisering av legekontor og har vært hovedmodellen til legeforening siste 20 år. Dette har jo også vært helt uproblematisk siden det aldri før har vært vanskelig å finne erstatter. Det har imidlertid endret seg mye siste 5 år og da viser det seg fort relativt åpenbare hull i organiseringen.

 

[tkr]

Det stemmer. Alle jobber som selvstendig næringsdrivende på dette kontoret og inntekten holdes utenfor selskapet. Kostnaden til driften innbetales til ASet. Dette blir da inntektene til ASet og tilsvarer kostnadene, slik at dette selskapet ikke går med overskudd.

Nå er jeg bare en liten veterinær med kun begrenset forstand, men for meg virker det som om det er mye personalkostnader inne i dette A/S et. Med mindre, da, at husleien er ekstremt høy.

Det naturlige for meg hadde vært å kutte ned på personalkostnadene, siden 20% av støtteoppgavene med ett faller bort. Da blir jo de månedlige kostnadene mindre enn de stipulerte 75000.-

mvh

 

[weld77]

Det er nok en naturlig konsekvens dersom ikke gjenstående personer plukker opp regningen for å unngå dette. Og dette dillemaet var også utgangspunktet for spørsmålet : hva vil en rettferdig aksjonæravtale være i et tilfelle der en vil slutte og ingen nye tar over?

I utgangspunktet er vel det rettferdige at dersom de fire andre ønsker å drive legekontoret videre med de samme "faste" kostnadene så er det de selv som må dekke disse kostnadene. Og slik ville det vel strengt tatt vært omtrent uansett hvordan dette var organisert. Virksomheten får redusert sine innetekter og kan eller vil ikke redusere kostnadene, da må man enten ta selv skyte inn mer pæng eller avvikle driften. Om noen bare slutter å betale så er det jo dette som skjer, man hefter vel ikke personlig for forpliktelsene i et AS, det er på en måte hele poenget med et AS.

Dette er vel litt i samme gate som da folk ikke fikk solgt golfaksjene sine da det poppet opp baner over alt og golf ikke var så kult lengre. Da heftet man fortsatt for driftskostnadene til golfanlegget selv om man ikke ville eie den lengre og da var det en eller annen jurist som påpekte at det ikke er slik det funker å være aksjonær etter aksjeloven. Hvordan det gikk til slutt aner jeg ikke.

 

[Fosse]

Det er mulig, men en slik organisering er helt vanlig organisering av legekontor og har vært hovedmodellen til legeforening siste 20 år. Dette har jo også vært helt uproblematisk siden det aldri før har vært vanskelig å finne erstatter. Det har imidlertid endret seg mye siste 5 år og da viser det seg fort relativt åpenbare hull i organiseringen.

Gud bedre, er det virkelig normalen at legekontorer ikke sitter på en aksjonæravtale som regulerer dette? Alt går bra så vi trenger ingen avtale. Nesten som nyforelskede tenåringer altså.

Har vært en del hos leger det seneste året så jeg er ikke forundret, jeg bare spiller.

 

[tkr]

Gud bedre, er det virkelig normalen at legekontorer ikke sitter på en aksjonæravtale som regulerer dette? Alt går bra så vi trenger ingen avtale. Nesten som nyforelskede tenåringer altså.

Hvis det aksjeselskapet er satt opp vha. en advokat, har vedkommende gjort en så slett jobb at jeg hadde gått på ham for regress.

Mvh

 

[weld77]

Hvis det aksjeselskapet er satt opp vha. en advokat, har vedkommende gjort en så slett jobb at jeg hadde gått på ham for regress.

Mvh

Tja, om det har vært standard og anbefalt praksis i fastlegebransjen i 20 år så er det vel hva det er. Virker som "ingen" har gardert seg mot et problem som tidligere ikke har eksistert. Som MML sier så har det vært en ren praktisk måte å organisere et legekontor på. At det 15-20 år senere fremstår som merkelig er en annen sak.

 

[tkr]

Tja, om det har vært standard og anbefalt praksis i fastlegebransjen i 20 år så er det vel hva det er. Virker som "ingen" har gardert seg mot et problem som tidligere ikke har eksistert. Som MML sier så har det vært en ren praktisk måte å organisere et legekontor på. At det 15-20 år senere fremstår som merkelig er en annen sak.

Tillater meg å være uenig.

Da vi grunnla et aksjeselskap for 33 år siden, var det å løse opp selskapet eller hvordan en eventuell uttreden av en av aksjonærene skulle foregå, noe av det første som vår advokat tok opp. Han rådet oss også til å ta høyde for alle eventualiteter i aksjonæravtalen.

Kloke råd, som vi oppdaget senere.


Mvh

 

[Fosse]

Tillater meg å være uenig.

Da vi grunnla et aksjeselskap for 33 år siden, var det å løse opp selskapet eller hvordan en eventuell uttreden av en av aksjonærene skulle foregå, noe av det første som vår advokat tok opp. Han rådet oss også til å ta høyde for alle eventualiteter i aksjonæravtalen.

Kloke råd, som vi oppdaget senere.


Mvh

Samme her (men jeg er ikke så gammel ), det er det første man sikrer. Like opplagt som at en samboerkontrakt har med hva man gjør om det kommer til brudd. En juridisk avtale er jo først og fremst for å vite hva man skal gjøre om noe går galt eller man blir uenig.

 

[kasol]

Som ett minimum hvis man deler på kostnader må det stå at den som går ut sørger for en tar hans plass

 

[MML]

Takker for gode innspill! Regnet nesten med at det var synspunkter på dette her inne, men HFS leverer igjen

Jeg er enig med alle som påpeker det opplagte at man bør ha klare avtaler for dette på forhånd. Slik dette har fungert i alle år, er det den nye legen som automatisk har gått inn i alle eksisterende forpliktelser. Siden det heller aldri har vært et problem å få tak i nye personer, har nok denne risikoen sannsynligvis blitt sett på som et teoretisk problem. Mange har nok heller ikke reflektert noe rundt det, før man plutselig står i en rekrutteringstørke og det med ett kan være et høyst relevant problemstilling.

 

[MML]

Dette er vel litt i samme gate som da folk ikke fikk solgt golfaksjene sine da det poppet opp baner over alt og golf ikke var så kult lengre. Da heftet man fortsatt for driftskostnadene til golfanlegget selv om man ikke ville eie den lengre og da var det en eller annen jurist som påpekte at det ikke er slik det funker å være aksjonær etter aksjeloven. Hvordan det gikk til slutt aner jeg ikke.

Dette forstår jeg som eksakt samme problemstilling.

 

[weld77]

Jeg sliter bare med å skjønne hvordan man skal ha en forpliktelse til potensielt "evig" tid å betale inn penger til et aksjeselskap. Det strider jo mot hva selve grunntaken til et aksjeselskap faktisk er. At man som aksjonær i et selskap skal være forpliktet til å skyte inn 75.000 hver måned synes jeg i alle fall høres helt fjernt ut men skal innrømme at i den grad jeg forholder meg til aksjeselskaper så er det børsnoterte av sorten.

På en annen side er vel dette i praksis hva som skjer om man eier en aksjeleilighet men ikke får solgt den, da hefter man uansett for fellesutgifter. Hvordan det er regulert aner jeg ikke.

 

[Fosse]

Jeg ville spurt en advokat om hva forventet utfall av en slik sak er når det ikke foreligger noen avtale. Det kan umulig være første gang en slik sak er oppe. Og hadde en avtale foreligget så er det ingen som hadde hatt en avtale hvor en privatperson kunne risikere å måtte dekke 1/5 av fellesutgiftene for et arbeidsfellesskap i uendelig tid og uten å ha inntjening på det virksomheten leverer. Poenget er at alle forstår at dette er urimelig og at man har havnet i en slik situasjon fordi det mangler en avtale. Men jeg er ikke jurist (og nettopp derfor bruker jeg dem i nær sagt alle sammenhenger for å unngå denne typen problematikk).

 

[Ulf-B]

Jeg sakser fra Aksjeloven:

§ 1-2.Ansvarsbegrensningen

(1) Aksjeeierne hefter ikke overfor kreditorene for selskapets forpliktelser.

(2) Aksjeeierne plikter ikke å gjøre innskudd i selskapet eller i tilfelle i selskapets konkursbo i større utstrekning enn det som følger av grunnlaget for aksjetegningen.

Anbefaler trådstarters venn å sjekke vedtekter/aksjonæravtale. Med mindre det står noe der som overstyrer pkt. 2 ovenfor, er det bare å la være å betale innskudd i selskapet. Dette vil trolig føre til at selskapet blir insolvent og må oppløses eller slås konkurs - men det er jo ikke vennens problem. Slik jeg forstår det, er det ikke akkumulert noen egenkapital i selskapet - og da blir det uansett ingen penger å tilbakebetale til aksjonærene i tilfelle oppløsning eller konkurs.